1949年1月31日，北平宣告和平解放，傅作义的部队按照协定，开到指定位置接受解放军改编，与此同时，北平国民党政府包括辖下所有军警宪特、行政单位向中共以叶剑英为主任的北平市军事管制委员会移交。但彼时，正是政权更迭的混乱期，北平地面上鱼龙混杂，散兵游勇，帮会流氓，潜伏特务包括外国特务比比皆是，整顿治安，肃清匪特成为了即将成为新中国首都的这座城市管理者任务中的重中之重。
打蛇打七寸，根据中共情报保卫系统和北平隐蔽战线数年来的情报综合，其中，一条大鱼落入中共反特机构的视线，这就是曾经领有国民党上将衔的旧军阀张荫梧，及其组织的“华北敌后游击策动委员会”。这是一个实际阴谋趁中共进入北平后立足未稳，企图实行武装暴动的特务组织，必须迅速予以歼灭。
张荫梧也算是中国近代史上一个著名的投机分子了。他字桐轩，河北博野人。早年毕业于保定军校，后投靠晋军阎锡山。曾任晋军山西教导团团长、师长。1928年奉军张作霖沿平汉线北撤，阎锡山出娘子关截击，打头阵的便是已经升任晋军师长的张荫梧。彼时，张作霖部溃不成军，张荫梧乘胜追击，直至北平。阎锡山任命张荫梧为北平市长、北平警备司令。冯玉祥、阎锡山联合反蒋时，张荫梧曾任第一陆军总指挥。冯、阎在中原大战失败后，阎退回山西。张荫梧便与阎锡山脱离了关系，之后回到河北省，在博野、蠡县、安国、安平等县搞起了乡村自治。
1929年，张荫梧在博野担任了“四存小学”校长的职务。“四存小学”是在1920年徐世昌担任大总统时建立的。当时为弘扬明末清初思想家颜习斋的学术思想，在北平成立了一个“四存学会”，后改为“习斋学会”。1930年，又在北平府右街建立了一所“四存中学”，并在颜习斋的故里，河北省博野县杨村建立了“四存小学”。所谓“四存”乃是以颜习斋四部书，即存性、存人、存学、存治而得名的。张荫梧到博野后，便在“四存小学”的基础上，扩充了一所亦军亦农亦学的，也叫“四存中学”。张荫梧非常崇拜颜习斋、李恕谷（颜的学生，康雍年间的思想家）的学说，并作为笼络人心的凭藉。以后他控制了北平的整个“习斋学会”，并在各地普设分会，广招会员，还成立了若干个组织，为自己的“政治野心”服务。
民国四存小学师生合影
全面抗战爆发后，张荫梧退到了河南和山西的交界处林县、陵川一带，以“四存中学”的教员和学生为核心建立了“河北民军”（最初称为“河北民训处”）。1938年，卫立煌正式任命张荫梧为保定行营民训处处长及河北民军总指挥。全面抗战初期，张荫梧打起了抗日旗号，起初，八路军建立了联系，也请来中共著名党员温健公任河北民军秘书长兼政治部主任。河北民军从历史上客观地说，也是和日寇打了几场血仗的，但张荫梧投机性不会改变。1938年夏，张荫梧在武汉受到保定军校老同学陈诚召见，陈即任命他为河北省三青团总干事及民政厅长。此后，张荫梧便开始公开反共反八路军，并千方百计地搞摩擦，甚至不顾国家和民族利益，明火执仗的对八路军和中共抗日政府，抗日干部兵戎相见。
1938年12月，他发动驻在博野的民军兵变，即“博野十二月政变”，但他失算的是，这支“博野民军”是在中共的帮助下建立起来的，民军中一些领导人中就有中共党员，兵变未成反而大部分骨干力量被八路收编。随即，张荫梧又密令在冀中的一支土匪武装投降日本，美其名曰：“曲线救国。”
1939年6月，张荫梧变本加厉，制造了比日本人还狠毒的“深县事件”，在河北深县残酷地杀害了八路军后方干部战士400余人，并扬言：“捕了共产党，杀无赦。”针对此，就在当月，八路军在贺龙的指挥下，发动了对张荫梧部的进攻，在河北省深县南部张骞寺村把张荫梧的部队团团围住，予以歼灭（可以参看“河北民军”史）。
张荫梧只带几个卫兵逃脱，他跑到重庆向蒋介石告状。国民党企图利用张荫梧事件诬蔑八路军破坏抗战，还派人调查。深县八路军利用在战斗中缴获的张荫梧日记，揭露张荫梧策划部队投降日军，残害八路军后方留守人员的罪恶行径。白纸黑字，事实俱在，调查人员哑口无言。1940年秋，第一战区司令长官程潜因河北民军与八路军的摩擦，将张荫梧撤职。但蒋介石有意培植张荫梧成为一支反共力量，让人捎信给张荫梧，安慰他说，第一战区司令长官对他的处分，事前蒋不知道，要他忍耐，以后还要重用他的。1941年蒋介石任命张荫梧为国民党中央军校第九分校主任，由于国民党内部倾轧，这个所谓的“九分校”筹备很久，并没有建成。蒋介石倒是一直把张荫梧留在重庆，待遇优厚。
1943年春，张荫梧以河北支团代表的身份，参加了在重庆召开的三青团第一次全国代表大会，被选为主席团成员，并当选为中央干事会干事。1945年5月，张荫梧以三青团的资格参加了国民党第六次全国代表大会。
1947年，三青团组织的反共游行
张荫梧向来有极强的“领袖欲”。而蒋介石的用人是非嫡系一旦没了兵，基本不会再给兵权的机会了，但张荫梧这样的人，还要用，尤其他有一定的思想，为了反共的需要依然再政治上极力扶植他。到了解放战争时期，他在保定被任命为平汉路北段护路司令，那还是个“空头支票”，无一兵一卒，但张荫梧在保定又办了一个“四存中学”。
1948年秋，保定被围，岌岌可危，保定“四存中学”迁至北平，与北平的老“四存中学”合并。而张荫梧又被蒋介石升官了，被任命为傅作义的上将参议，当然，这也是个挂名的差事。但是，张荫梧怎甘寂寞，依旧千方百计扩充自己实力。他以成立“华北民众自救会”的名义向傅作义申请了经费。这个所谓自救会的领导机构“执行委员会”则是由前清和北洋遗老，落魄军阀、政客，青红帮“舵把子”说组成。“自救会”下设若干个组织，其中一个组织叫“华北敌后游击策动委员会”，张荫梧兼任主任委员。“策动委员会”成立四个区队，每个区队下设三个总队，总队下设大队，大队下设小队，当时号称有九万人之众，实际上大多是国民党军溃兵或者地方民团，包括各地的地主护院武装之类的乌合之众，平津战役中，这个不成武装的国民党准武装被解放军打散，再化为了散兵游勇。
张荫梧重入北平后，一直在中共平西情报站、冀东情报站、平北情报站的视线之内，侦知到不少关于张的情报。包括在抗战和解放战争初期，张荫梧部曾有不少中共党员，对其情况还是了解的。但新政权初立，打击这样的一个在旧时期有一定知名度的军阀，还是需要扎实的证据。重新派遣需内线把张在北平成立的各个组织及其阴谋活动搞清楚，成为新政权北平市公安局考虑的重中之重。北平市公安局二处，即侦讯处处长冯基平与有关人员经过多次研究，密情关系王某成为了“潜伏者”。
王某，早于1948年11月由锦州调北平从事隐蔽战线工作。彼时，王就是在国民党报纸上只找到张荫梧所谓的“华北民众自救会”招兵买马，遂以曾是国民党新八军团长的身份报到，并谎称有一团的武装在山海关一带，经采用不同的手段进行拉拢，取得了张部第九纵队司令金明甫的信任。经金的推荐，张任命王某为第九纵队少将参谋长，并参加多次秘密会议。鉴于王某曾当过国民党的营长、警察局科长等职，他的言行适合敌人的口味；王在张荫梧内部又已取得了合法地位，作为内线是具备条件的。因此，侦讯处派出老练的保卫干部安林与王联系，并指导王的工作。
根据王传出的情报，张荫梧原想武装青年学生，上山打游击，和新生政权对抗，但显然，已经日薄西山的蒋统治集团让学生们认清了形势，并没有成功。但张荫梧还是隐藏了大量的军火，以备东山再起。
1949年1月22日，张荫梧听到傅作义将军已接受中共提出的和平解放北平的条件，为了做好表面文章，1月25日以“民众自救会”的名义在报上声明：停止活动，立即解散。
1月31日，北平和平解放。张荫梧看到时局并没有按他的主观愿望发展，内心有了新的盘算，他认为，中共没有大城市管理的经验，把搞乡下的方法搬来搞北平这样的大城市是行不通的，他们没有人才，不能领导城市，将来必然要请他张荫梧出来干。如果共产党的政府不重视他，就以退为进，等待第三次世界大战的到来，依靠美国东山再起。
北平市公安局侦讯处曾多次利用内线敦促张荫梧交出全部武器，但张一直置若罔闻。这个昔日的国民党“上将”成为了一颗隐藏的“炸弹”。
北平市公安局侦讯处接到命令：“应立即逮捕张荫梧。”但如何逮捕张荫梧，这是一个在当时所需要慎重的问题，在冯基平主持下，侦讯处开了专门会议，反复研究。鉴于张荫梧是国民党的高级军官，是“知名人士”，像张荫梧这样曾挂着国民党“上将”衔的高官，北平市内并非个例，加之张的面目一般人还不了解，像傅作义这样的人对张的有些情况也不甚清楚。公开逮捕张荫梧对稳定大局不利，决定密捕。
1949年2月15日白日，首先中共情报保卫系统的老手刘光人与刘永和二人弄清张荫梧行踪，侦知到张荫梧在府右街“四存中学”的办公室内。晚7时许，侦讯处全体人员开始行动，在冯基平直接指挥部署下，以侦查科科长任远、刘景平，预审科吕岱、吴文藻，执行科长常真等为主，其他相关单位密切配合，密捕行动人员将张荫梧所在之地无死角的包围。
随后，冯基平派常真以北平市军管会主任叶剑英代表的身份，带领杨永暄驱车来到府右街“四存中学”门前。以叶剑英邀请张荫梧面谈为由，将张荫梧诱出了“四存中学”，但汽车并未驶向军管会王，而是朝着王佐胡同
汽车开到王佐胡同侦讯处，立刻开始了对张荫梧的审讯，在二处捜查“四存中学”地下室中，搜出来的机枪、步枪、手枪和子弹以及电台等摆在张的面前，张荫梧见罢，叹了一口气说：“我交代，我向人民低头。”接着，他竹筒倒豆子的交代了他们的行动计划及组织情况并写出了书面口供。
二处根据原定的部署，为扩大战果，决定全线出击。当夜，由安林带领几名侦查员，以查户口、谈判等名义，逮捕了其他案犯。从15日晚至16日凌晨7时，张荫梧部纵队司令以上的主犯如佟寿山、张建候、李国昌、金明甫、马希援、赵连庆等全部被逮捕归案。逮捕时，这些要犯有的正策划于密室，有的已做好近日潜逃的准备。他们连做梦也没有想到，会这么快和他们的主子一起落入新政权的法网。
此案共缴获轻机枪三挺、卡宾枪两支、长枪229支、弹筒一个、手榴弹两箱和电台一部。也成为解放军进入北平，接管城市政权后破获的首个“企图武装暴乱”大案。北平市反特机构不费一枪一弹，不扰民，碾压式的成功地粉碎了张荫梧武装阴谋集团。
而张荫梧入狱后不久，即发现其患有胃癌，根据政策法律，对其实行了保外就医，其于1949年5月27日病死。一代旧军阀，与中共与人民为敌的张荫梧，就这样成为了“政治垃圾”消失在了历史舞台上。
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