韩信拜大将军剧照
韩信拜大将军以后和张耳率领着几万人，准备东出井陉口进攻赵国。赵王歇和成安君陈馀听说汉军来攻，就在井陉口集结号称二十万的军队迎击。
“汉将韩信前已渡过西河，俘虏了魏王豹，又活捉了代相夏说，在阙与血战大捷，现又有张耳辅助来攻我，这是远离大后方乘胜进攻的势头，其锋芒锐不可当。但是送粮的路程太远，士兵一定会挨饿。如今这井陉小道，窄得两辆车不能并行，人马都不能排成行列，韩信的军队到这里要走几百里，他的粮饷队伍一定很长且薄弱。请您拨给我三万人，我抄小路去截断他们的粮道，您在正面只管加固防御工事，坚守营盘不与他们开战。他们求战不得，往后又退不回去，我以奇兵断他们粮饷挡在后面，坚壁清野他们弄不到任何吃的东西，不出十天，韩信和张耳的人头就可以送到您的面前。希望您能认真考虑我的建议，不然，被擒的大概就是我们俩了。”
李左车剧照
陈馀是个满嘴仁义的儒生，对这种“阴谋诡计”嗤之以鼻，于是对李左车说：
“兵法上讲如果兵力是敌人的十倍，就可以去包围他们；如果是敌人的一倍，就可以同他们决战。韩信的军队号称几万，其实不过几千人。他们又经过了千里跋涉前来攻打我们，已经是疲惫已极了。如今这样的敌人我们避而不打，那以后再遇到更强的敌人我们还能打吗？再说其他诸侯也都会说我们怯懦无能，就会随便来欺负我们了。”
于是他立即就否了李左车的作战方案，该方案搁浅。
这是“读书人”经常犯的毛病，别人向他献计的时候一旦采纳了，就会让他们觉得自己不如对方，书岂不是都白读了。所以要想尽各种办法挑毛病，正反得按照自己的意思来。作为一个“大老粗”，刘邦就没这毛病。
韩信先已派细作刺探军情，当得知李左车的计策没被采纳便心中大喜，当即率军长驱直下。大军行至离井径口还有三十里的地方，韩信传令停下来休息。
韩信剧照
到了半夜时分，韩信命令全军整装，挑选了两千名轻骑兵，让他们每人手持一面红旗从小道上山，到了山顶隐蔽在山上监视赵军，临行前叮嘱他们：
“赵军见到我军败退，一定会倾巢而出来追我们，你们要迅速奔入赵营，拔掉赵军的旗帜，插上汉军的红旗。”
随后又让他的副将传令全军随便吃点东西说：
“等今天破了赵军以后再正式聚餐。”
将领们都不相信，敷衍着答应。韩信此时对身边的军吏说：
“赵军已抢先占领了有利的地势修筑了营垒，他们在没有见到我们的仪仗旗号之前不会攻击我们的先头部队，这是怕我们的大部队缩回去。”
于是韩信先派一万人出了井陉口，而且过了河竟然在河东列了个“背水阵”，赵军都看笑了。到了清晨，韩信竖起将旗，架起战鼓，一路敲着鼓出了井陉口，赵军于是打开营门迎击，两军随即接战。
韩信、张耳佯败扔下了大将旗鼓逃到了船上去，船上的军队闪开一条路让岸上的士兵上船后又继续与赵军激战。此时赵军一见汉军败了果然倾巢而出争抢汉军的旗鼓，喊着要活捉韩信、张耳。韩信、张耳的军队退到了船上之后，回师与赵军死战，战局陷入相持。
这时韩信事先派出的那两千轻骑兵，一看到赵军倾巢而出抢夺战利品就立即奔入了赵军营垒，拔掉了赵军的旗帜，插上了汉军的两千面红旗。
等到赵军拿不下来战斗想要回营时，只见自己营垒上都是汉军的红旗，大惊失色，以为汉军已经捉到赵王军心顿时大乱，兵士们四散奔逃，即使有赵将督战杀死逃兵也无济于事。于是汉军内外活捉、夹击，大破赵军，陈馀败逃，被杀死在水上，赵王歇被俘虏。
“兵法上讲布阵之法是右面和背后靠着山，前面傍着水，可是今天您却让我们背靠河水布阵，还说让我们打一败了赵军再吃饭，我们当时都不服，但最后竟然打胜了，这是什么战法呢?”
山地战
韩信说：
“这战术兵法上就有，只是各位没注意罢了。兵法上不是说‘要把士兵置于死地让他们死里求生，要把士兵置于绝境让他们绝处求存’么?而且我原来也没法对部下施与任何恩情，这就叫做‘驱赶集市上的人去作战’，势必将他们置于绝境，如果把他们放在一个还有退路的地方，他们就一定都会逃跑，那我还能指望他们为我作战吗?”
将领们都折服说：
“我们可真想不到啊。”
韩信在不断取得军事胜利的同时却在不断重复着做人上的严重问题:
1、还是狂妄自大，自己懂就是懂，何必说兵书上有别人注意不了。虽然自己已经被任命为大将军，但却是破格提拔，越过层层级别，德行并不足以支撑“师者”式的口吻，甚至会被人认为是小人得志；
赵括剧照
2、“背水一战”心里有数就行，不能说出来，这个战法完全不爱惜士兵的生命，虽说此战获胜，但伤亡不可避免，士兵得知自己被如此对待则必然寒心。这和战国时代赵国“名将”赵括本质是一样的，赵括的父亲赵奢就曾言道“赵括把士兵生命当儿戏”。在韩信之前，庞涓和项羽都这么做过，却都没有洋洋得意说出来；
3、刘邦集团实质是自己沛县旧部和吕后一族两大势力揉合而成，从之后的历史进程来看，甚至吕后的势力还要更大一些，而韩信不过是符合了刘邦胃口而起用的，然韩信自己对此毫无警觉。
杨国忠剧照
唐代玄宗朝的杨国忠自知以玄宗喜好得势，只不过他想及时行乐而已，但对于“即使玄宗还在对他没了兴致他一样会倒霉，而世家大族玄宗却难以撼动几个”这点来看，杨国忠是有能力避祸的。
和韩信不同的是，他的结局是自己选择了过把瘾。
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